本预案经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。审议预案时董事姚卫东和姚健平投反对票，其他七名董事赞成。本公司及投赞成票的七名董事及全体高级管理人员承诺本次向特定对象发行股份购买资产预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行股份购买资产预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会认为本次交易涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合规，评估假设前提合理，评估价值分析原理、计算模型及评估参数合理，评估依据合理，评估方法选用恰当，出具的评估预估数合理。
本预案中部分相关数据尚未完成审计与评估，而目标公司经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测数据将在与本次交易相关的第五届董事会第九次董事会审议后予以披露。
本公司及投赞成票的七名董事及全体高级管理人员声明本预案所述内容并不代表审批机关对于本次交易的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的发行预案即向真爱集团发行Ａ股股票用于购买目标公司
根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的发行预案即向真爱集团发行Ａ股股票，用于购买线％ 的股权
《西安旅游股份有限公司与西安真爱投资集团有限公司之附条件生效的交易合同》
真爱产业前身西安真爱温泉健康运动有限责任公司、西安真爱年华酒店有限责任公司、西安真爱年华水疗健康运动有限责任公司、西安真爱酒店有限公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》
本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。第五届董事会第八次审核议案时董事姚卫东和姚健平因资产评估方法的选择、交易的潜在风险等问题对本预案投反对票，其他七名董事赞成。在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行有关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告。